Реорганизация оао как сделать


Реорганизация оао как сделать
Реорганизация оао как сделать
Реорганизация оао как сделать
Реорганизация оао как сделать

Хит-материал admin

Собственник решил преобразовать свое УП в ООО. О том, как провести реорганизацию с наименьшими затратами усилий и времени, — наш материал.

Как правило, реорганизация УП происходит по инициативе его учредителя (случаи обязательной реорганизации УП встречаются на практике редко). Обстоятельства, которые могут заставить задуматься о преобразовании УП в ООО, могут быть самыми разными. К примеру, масштабы деятельности УП выросли до такой степени, что вести бизнес в одиночку становится сложно. Или напротив, деятельность предприятия «застыла» и необходимо ее «оживить», восстановить платежеспособность и конкурентоспособность. В таком случае собственник УП прибегает к реорганизации бизнеса.

Под реорганизацией понимается прекращение деятельности реорганизуемого юрлица (без прекращения его дел и имущества) с переходом его прав и обязанностей к вновь созданному юрлица. Реорганизация допускается в одной из следующих форм: слияние, присоединение, разделение, выделение или преобразование (статья 53 ГК). Мы остановимся на такой форме, как преобразование, то есть изменение организационно-правовой формы юрлица.
Предварительно заметим, что, приняв решение о преобразовании УП в ООО, учредитель должен позаботиться о поиске юридического адреса, если УП располагается по месту жительства учредителя, а также о поиске главного бухгалтера, если ведение бухгалтерского учета возложено на директора. Ведь местонахождением ООО уже не может являться жилое помещение учредителя, а директор ООО уже не может вести бухгалтерский учет.

Когда реорганизация УП обязательна
Реорганизация УП является обязательной в случае (часть седьмая пункта 2 статьи 113 ГК):
• раздела имущества, находящегося в совместной собственности супругов;
• перехода права собственности на имущество УП в порядке наследования, правопреемства либо иными не противоречащими законодательству способами к двум и более лицам.
В таких ситуациях УП может быть реорганизовано путем разделения (выделения) либо преобразования в хозяйственное товарищество или общество в порядке, установленном законодательством и соглашением сторон.
Возможна и такая ситуация. Имущество УП переходит в порядке наследования в собственность нескольких лиц, и кто-то из них от собственности в УП отказывается. Если в результате имущество УП перейдет в собственность одного юридического или физического лица (совместную собственность супругов), то реорганизовывать УП уже не нужно. Тем наследникам, которые от собственности отказались, выплачивается компенсация их долей в общей собственности.

До 1 февраля и после
На момент подготовки этого номера журнала регистрация субъектов хозяйствования, в том числе и создаваемых путем реорганизации, еще проводится в соответствии с Положением о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденным Декретом от 16.03.1999 № 11. Однако с 1 февраля 2009 года, после вступления в силу Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования и Положения о ликвидации (прекращения деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденных Декретом от 16.01.2009 № 1, процедура регистрации изменится. Насколько новая процедура будет эффективнее старой, покажет время. Пока же мы можем только сравнить нормы старого и нового декретов и показать, какие из них улучшились, а какие — ухудшились. Только предварительно условимся, что дальше по тексту старый декрет будет называться Декрет № 11, а новый — Декрет № 1.

Реорганизуем УП в ООО
Шаг 1. Принимаем решение о реорганизации
Реорганизация УП в ООО по инициативе учредителя возможна при условии, что есть потенциальные новые участники, желающие вступить в совместное ведение бизнеса. Данные лица могут подать заявления произвольной формы на имя учредителя УП о намерение вступить в ООО, создаваемое в процессе реорганизации УП. Например:
«Прошу принять меня в состав участников ООО «Альфа», создаваемого в процессе реорганизации УП «Альфа», с долей вклада __ % (_________ процентов) уставного фонда путем внесения дополнительного вклада в денежной форме в размере _____ (_____________) руб., который обязуюсь внести не позднее «_» ________ 200_ г.».
После этого собственник УП принимает решение, в котором выражается намерение реорганизовать УП в ООО путем преобразования. В этом же решении обязательно должны присутствовать пункты о проведении инвентаризации имущества УП и уведомлении его кредиторов.

Шаг 2. Уведомляем кредиторов и ИМНС
О принятом решении о реорганизации необходимо уведомить кредиторов. Можно направить в их адрес письма-уведомления, или уведомить лично под роспись, или разместить соответствующее объявление в газете «Рэспублiка» (в последнем случае расходы составят около 50 000 руб.).
Кроме того, о реорганизации нужно уведомить ИМНС по месту постановки УП на учет. Срок для уведомления — не позднее 5 рабочих дней со дня принятия решения (подпункт 1.9.3 статьи 22 НК). Налоговый кодекс предусматривает обязанность уведомить ИМНС о реорганизации, не конкретизируя, в какой форме — по почте либо лично. На наш взгляд, лучше сделать это лично, поскольку в таком случае в ИМНС поставят дату принятия и номер входящего заявления на экземпляре УП, и это будет своего рода гарантией того, что уведомление точно произошло.

Шаг 3. Проводим инвентаризацию
При реорганизации УП необходимо провести инвентаризацию его имущества и финансовых обязательств (часть 3 статьи 12 Закона от 18.10.1994 № 3321-XII «О бухгалтерском учете и отчетности»). Порядок проведения инвентаризации установлен Инструкцией по инвентаризации активов и обязательств, утвержденной постановлением Минфина от 30.11.2007 № 180 (опубликована в «МП» «УСН», 2008, № 5, стр. 1–20 вкладыша).
Для этого директор УП издает приказ о проведении инвентаризации (примерную форму приказа см. в приложении 1 к Инструкции № 180). Результаты инвентаризации главный бухгалтер отражает при составлении промежуточного бухгалтерского баланса УП за текущий период.

Шаг 4. Утверждаем передаточный акт
По результатам инвентаризации составляется передаточный акт произвольной формы, который утверждается учредителем УП. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве ООО по всем обязательствам реорганизуемого УП в отношении всех его кредиторов и должников, например:
«По настоящему акту передаются все имущество, все финансовые, а также все иные обязательства УП к ООО согласно балансу УП на «___» ______ 200_ г. и акту инвентаризации от «___» ______ 200_ г. В результате преобразования УП ООО становится правопреемником УП по всем его обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами».

Шаг 5. Согласовываем наименование
Согласовать наименование ООО понадобится даже в том случае, если за ООО сохранится прежнее наименование УП. Ведь организационно-правовая форма (вместо УП — ООО) при преобразовании изменяется в любом случае.
Процедура согласования наименования регулируется Положением о согласовании наименований коммерческих и некоммерческих организаций, утвержденным постановлением Минюста от 26.12.2002 № 37. Согласовать наименование может учредитель УП либо иное лицо по доверенности. Для этого ему необходимо подать в Мингорисполком (в управление по регистрации и лицензированию) или облисполком соответствующее заявление (бланк заявления можно взять в исполкоме либо на сайте www.minsk.gov.by). Наименование согласуют в этот же день, после чего выдадут справку о согласовании наименования ООО.

Шаг 6. Проводим общее собрание участников
Учредитель УП и лица, планирующие вступить в число участников ООО, проводят общее собрание участников ООО, на котором обсуждают условия и сведения, которые должны определяться в учредительных документах ООО. По итогам собрания подписывается протокол, которым утверждается устав ООО.

Шаг 7. Формируем уставный фонд
Согласно Декрету № 11 уставный фонд (УФ) ООО должен быть не менее 800 евро. Однако Декрет № 1 вообще не устанавливает минимальных размеров УФ, то есть с 1 февраля юрлица определяют размер УФ самостоятельно.
Но обязанность по формированию УФ никто не отменял, поэтому новые учредители вступают в ООО с определенной долей вклада в УФ, например, 5, 10 или даже 90 %, которую они могут сформировать либо деньгами, либо имуществом. В первом случае необходимо внести деньги на расчетный счет УП (подтверждением этого будет квитанция банка, платежное поручение или квитанция к приходному кассовому ордеру), во втором случае — получить экспертное заключение о достоверности оценки имущества.
Учредитель УП передает в УФ ООО по передаточному акту сумму ранее сформированного УФ УП.
Например, учредитель сформировал УФ УП в размере 100 %, что составило 2 660 000 руб. Новый учредитель входит в состав создаваемого ООО с долей вклада 5 %. Соответственно доля учредителя УП в УФ ООО составит 95 %. Ранее сформированный УФ УП, то есть 2 660 000 руб., будет составлять теперь 95 % УФ ООО. Новый учредитель формирует УФ ООО в своей части, то есть 5 %, и вносит 140 000 руб. Получаем, что УФ ООО составляет 2 800 000 руб.

Шаг 8. Подписываем учредительные документы
По Декрету № 11 учредительные документы ООО нужно было заверять у нотариуса. С 1 февраля такое заверение не требуется, учредителю достаточно подписать документы самостоятельно.

Шаг 9. Подаем документы на госрегистрацию в исполком
Срок обращения в исполком — не позднее 2 месяца со дня принятия учредителем УП решения о реорганизации (пункт 21 Декрета № 1). В исполком подаются:
1) заявление;
2) устав в двух экземплярах (без нотариального засвидетельствования), а также его электронная копия (в формате .doc или .rtf);
3) оригинал свидетельства о госрегистрации УП;
4) оригинал или копию платежного документа, подтверждающего уплату госпошлины за регистрацию юрлица (до сих пор это было 5 БВ).
До 1 февраля исполком проводил госрегистрацию в течение 5 рабочих дней со дня подачи документов. С 1 февраля в день подачи документов в исполкоме поставят на уставе штамп, свидетельствующий о проведении госрегстрации, выдадут один экземпляр устава (учредительного договора) и внесут в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей запись о госрегистрации (пункт 22 Декрета № 1). Свидетельство о госрегистарции выдается на следующий день.
Будет ли с 1 февраля печать УП уничтожаться в исполкоме, как это было по Декрету № 11, Декрет № 1 не оговаривает.

Шаг 10. Получаем новую печать
После регистрации ООО необходимо получить новую печать. Декрет № 11 обязывал согласовывать эскиз печати. Согласно Декрету № 1 основанием для обращения за изготовлением печатей (штампов) является устав со штампом исполкома.
Печать изготавливается в течение нескольких дней, оплата взимается по тарифам, установленным организациями-изготовителями (около 55 000 руб.).

Шаг 11. Переоформляем трудовые отношения с работниками
Согласно статье 36 Трудового кодекса (ТК) при реорганизации предприятия трудовые отношения с работниками продолжаются только с их согласия на условиях, предусмотренных трудовым договором. При отказе работника от продолжения работы по той же профессии, занимаемой должности трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 5 статьи 35 ТК с выплатой работникам выходного пособия в размере не менее двухнедельного среднего заработка.
Чтобы знать заранее, намерены ли работники продолжать работу после реорганизации УП, можно, например, накануне либо в день принятия решения о реорганизации издать приказ о предстоящей реорганизации и предупреждении работников об изменении условий труда, а также получить их согласие на продолжение трудовых отношений либо отказ от них (под роспись).

Шаг 12. Получаем удостоверение руководителя
Директору ООО необходимо получить удостоверение руководителя. Согласно Декрету № 11 удостоверение выдавалось исполкомом в течение 10 дней с момента подачи документов (старое удостоверение сдавалось в исполком). За его выдачу взималась госпошлина в размере 1 БВ.
На сегодняшний день вопрос с получением удостоверения остается открытым. Полагаем, что это требование останется, но возможно, будет отменена госпошлина.

Шаг 13. Уведомляем о реорганизации ИМНС, «Белгосстрах» и ФСЗН
В ИМНС нужно представить копии учредительных документов и свидетельство о госрегистрации ООО. Одновременно подается оригинал извещения о присвоении УНП для его замены. В «Белгосстрах» и ФСЗН нужно представить заявление в произвольной форме, копии учредительных документов, в «Белгосстрах» дополнительно — оригинал страхового свидетельства для внесения изменений в историю страхового дела.

Шаг 14. Переоформляем банковскую карточку
Последний этап при преобразовании УП в ООО — это переоформление карточки с образцами подписей и оттиска печати (банковской карточки) и предоставление ее в банк.

Открыть текущий (расчетный) счет стало проще
В Декрете № 1 предусмотрен новый, упрощенный порядок открытия текущего (расчетного) счета. Для этого с 1 февраля в банк представляются следующие документы:
• заявление на открытие счета;
• копия (без нотариального засвидетельствования) устава (учредительного договора) со штампом исполкома о госрегистрации;
• банковская карточка.
Свидетельствовать подлинность подписей и оттиска печати на карточках с их образцами теперь будут сами работники банка (не нотариус).

Шаг 15. Вносим изменения в книгу учета проверок (ревизий) и книгу замечаний и предложений
При реорганизации УП в ООО необходимо внести изменения в данные книги в части наименования предприятия (его организационно-правовой формы). Для внесения изменений книги нужно представить своему налоговому инспектору.

Шаг 16. Переоформляем лицензию
Если УП имело лицензии, то вновь созданное ООО при намерении осуществлять лицензируемый вид деятельности в месячный срок со дня своей регистрации обязано подать в лицензирующий орган заявление с приложением необходимых документов для выдачи новой лицензии (пункт 19 Декрета от 14.07.2003 № 17 «О лицензировании отдельных видов деятельности»). При этом, как сказано в пункте 19-1 Декрета № 17, до получения новой лицензии лицензиат вправе осуществлять деятельность на основании ранее выданной лицензии при условии, что срок ее действия не истек, а осуществляемая деятельность соответствует особым требованиям и условиям, определенным лицензией.
Если толковать данную норму буквально, то ООО не может осуществлять деятельность по лицензии УП, так как согласно тому же Декрету № 17 лицензиат — это юрлицо, имеющее лицензию (в нашем случае это УП). Как видим, существует проблема. Поэтому для того, чтобы деятельность ООО не признали безлицензионной, мы рекомендуем предварительно сделать запрос в лицензирующий орган и уточнить, можно ли вновь созданному ООО до получения новой лицензии работать по лицензии УП.

Екатерина ЖУКОВЕЦ, юрист

Материал опубликован в журналах “Малые предприятия” № 2, 2009, «Упрощенная система налогообложения» № 2, 2009.

Редакция обладает исключительными правами на использование опубликованного аналитического материала, воспроизведение материала без письменного разрешения редакции запрещено.

Реорганизация оао как сделать Реорганизация оао как сделать Реорганизация оао как сделать Реорганизация оао как сделать Реорганизация оао как сделать Реорганизация оао как сделать Реорганизация оао как сделать Реорганизация оао как сделать

Тоже читают:



World editor как сделать портал

Ёлку своими руками из подручных материалов

Обозначение на схемах проходной выключатель

Индийские орнаменты схемы вышивки

Как из ленточек сделать тюльпан